+7 (7172 ) 69 64 54

Новости

26.03.2014

Реструктуризация АО "Астана-финанс" - обновленный ожидаемый график основных событий и незначительные технические поправки в план реструктуризации и информационный меморандум


АО «Астана-финанс»
Астана, Республика Казахстан
21 марта 2014 


РЕСТРУКТУРИЗАЦИЯ АО «АСТАНА-ФИНАНС» – ОБНОВЛЕННЫЙ ОЖИДАЕМЫЙ ГРАФИК ОСНОВНЫХ СОБЫТИЙ И НЕЗНАЧИТЕЛЬНЫЕ ТЕХНИЧЕСКИЕ ПОПРАВКИ В ПЛАН РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ И ИНФОРМАЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ

АО «Астана-финанс» (далее - «Компания»)  объявляет о (i) подтверждении, что Оспариваемых требований нет и поэтому никакие Требования не будут направлены Независимому арбитру, в результате чего должен применяться более короткий график, включенный в объявление Компании в Регуляторной информационной службе от 18 марта 2014 г., (ii) внесении определенных технических поправок в Первоначальный План реструктуризации с внесенными в него Изменениями (далее - «План реструктуризации») в соответствии со статьей 9.2 (а)(i) и (iii) поправке незначительных опечаток в Информационном меморандуме, опубликованном 14 февраля 2014 г. (далее - «Информационный меморандум»).

Любые не определенные термины с заглавной буквы, имеют то же значение, приписанное им в  Информационном Меморандуме.

ОЖИДАЕМЫЙ ГРАФИК

Ниже приведен ожидаемый график основных событий  с учетом изменений:

Период

Дата

Событие

Нет

необходимости

Нет необходимости

Рассмотрение  любых Оспариваемых Требований должно быть завершено.

D-7 дней

20 Марта 2014

Уведомление акционеров о собрании акционеров.

D-2 дня  к 18:00  (времени Алматы)

 

25 Марта 2014

Крайний срок для предоставления форм доверенности для Нового собрания заявителей требований.

Доверенность должна включать Указания о распределении Долей в капитале.

D-2 дней

25 Марта 2014

Реестр Требований для целей голосования, установлен Компанией.

 

D,  с 10:00 (времени Алматы) to 15:00  (времени Алматы)

 

27 Марта 2014 ("D")

Регистрация на Новое собрание заявителей требований.

 

D, 16:00 (времени Алматы)

 

27 Марта 2014

Новое собрание заявителей требований.

D+1 день

28 Марта 2014

Публикация Компанией Протокола Нового собрания заявителей требований.

D +1 день

28 Марта 2014

Направление плана Реструктуризации в КФН.

D+11 дней

7 Апреля  2014

Направление Плана реструктуризации в Специализированный финансовый суд для окончательного утверждения.

D+18 дней

14 Апреля  2014

 

Объявление о заключительном слушании Специализированного финансового суда.

 

D+21 день

17 Апреля  2014

Заключительное слушание и окончательное утверждение Плана реструктуризации Специализированным финансовым судом.

 

D+26 дней

22 Апреля  2014

Публикация Компанией Объявления о Распределении.

D+28 дней

24 Апреля  2014

Распределение ГДР Международным кредиторам.

D+36 дней

 30 Апреля  2014

Общее собрание акционеров Компании.

D+47 дней

13 Мая 2014

День подачи указаний о распределении (не менее чем через 10 рабочих дней после даты публикации Объявления о Распределении).

D+48 дней

16 Мая 2014

Дата Реструктуризации (включая распределение Денежного элемента и Новых Нот) (не менее чем через 20 дней после даты Объявления о Распределении).

D+55 дней

21 Мая 2014

Компания предоставляет НБК документы, подтверждающие  завершение Реструктуризации.

D+62 дня

28 Мая 2014

НБК направляет заявление в Специализированный финансовый суд для вынесения решения о завершении реструктуризации в связи с выполнением комплекса мер, предусмотренных Планом реструктуризации.

D+69 дней

4 Июня  2014

Специализированный финансовый суд выносит решение о завершении реструктуризации в связи с выполнением комплекса мер, предусмотренных Планом реструктуризации.

 

 

 

Ожидаемый график основных событий, приведенный на страницах 2 и 4 Информационного меморандума и в статье 3.25  Плана реструктуризации должен быть изменен соответственно с незамедлительным вступлением в силу.

 

ПЛАН РЕСТРУКТУРИЗАЦИИ

 

Ссылку в статье 3.3 Плана реструктуризации на «пункт  (n) Приложения 9 (Отлагательные условия для вступления в силу реструктуризации) Информационного меморандума» удалить и изложить в следующей редакции: «Приложение 9 (Отлагательные условия для вступления в силу реструктуризации) Информационного меморандума».

 

Как предусмотрено в сроках и процедурах Реструктуризации, Объявление о распределении будет сделано, перед тем, как Компания получит Уведомление о выполнении Отлагательных условий. Уведомление о выполнении Отлагательных условий является отлагательным условием для распределения Прав (кроме Долей  в капитале, которые должны быть распределены на Дату распределения Долей в капитале), но не для Объявления о Распределении Компании. Последнее предложение Статьи 3.3 Плана реструктуризации: «После получения Уведомления о выполнении Отлагательных условий, Компания должна опубликовать Объявление о Распределении в соответствии со Статьей 6.1, в котором, среди прочего, должна быть обозначена Дата реструктуризации» следовательно, подлежит удалению.

 

 

В целях соблюдения налоговых требований Компании, статью 4.3(ii)  Плана реструктуризации удалить и изложить в следующей редакции: «На Дату реструктуризации, за исключением случаев, касающихся Долговых требований по привилегированным акциям, начисление всех процентов в отношении Установленной финансовой задолженности, и всех Штрафных процентов  будет считаться приостановленным, начиная с 1 января 2011 года включительно, и, соответственно, любой такой процент или Штрафной процент, начисленные после 31 декабря 2010 г., будут считаться никогда не начисленными, должны быть полностью аннулированы соответствующими Заявителями требований и не будут являться частью какого-либо Требования».

 

 

В целях соответствия  остальным частям Плана реструктуризации ссылку на «Агента по распределению» в Статье 4.7 (c) Плана реструктуризации следует заменить на «Независимого держателя». Статью 4.7(c) изложить в следующей редакции                «Каждый Заявитель требования понимает, что после того, как Специализированный финансовый суд утвердит настоящий План реструктуризации, и при условии предоставления соответствующего Права каждому Заявителю требования (за исключением доставки соответствующего Права любому Заявителю требования по долгу по привилегированным акциям, которая, в целях предотвращения сомнений, должна быть незамедлительно сделана на следующий день после Даты погашения нот) или Независимому держателю согласно Плану реструктуризации, все существующие требования Заявителей требований к Компании и Освобожденным от обязательств сторонам в день такого утверждения будут полностью и совершенно отменены и сняты с Даты реструктуризации (при соблюдении/выполнении условий установленных в Договоре об освобождении от обязательств)».

 

Принимая во внимание, что Заявители требований, не являющиеся Кредиторами могут представить свои Формы требований после Даты подачи требований ссылку в Статье 5.3 (а) Плана реструктуризации на «День подачи требований» следует заменить на «Дату вынесения решения». Статью 5.3 (а) изложить в следующей редакции: «Каждый Заявитель требования понимает и в безоговорочном порядке соглашается, что после того, как Специализированный финансовый суд утвердил настоящий План реструктуризации, Заявитель требования  будет не вправе после Даты вынесения решения увеличить сумму своего Требования, вне зависимости от того, является ли основанием для такого увеличения реальный ущерб, любой убыток, моральный ущерб или упущенная выгода».             

 

В целях отражения исправлений сроков и процедур Реструктуризации, в Статье 6.1 (а) Плана реструктуризации удалить: «При условии выполнения всех необходимых шагов для проведения Реструктуризации, выполнения всех требований КФН или Специализированного финансового суда и удовлетворения и/или отмены  Отлагательных Условий, данное объявление будет сделано, как только представится возможным после вынесения решения по всем Оспариваемым требованиям, переданным Независимому арбитру Компанией (или, при отсутствии Оспариваемых требований, как только представится возможным после Даты утверждения). Каждый Заявитель требования должен выдать Компании и Агенту по распределению Указания о распределении до Дня подачи Указаний о распределении» и изложить в следующей редакции:

«Объявление о распределении будет сделано, как только представится возможным после вынесения решения по всем Оспариваемым требованиям, переданным Независимому арбитру Компанией (или, как только представится возможным после Даты вынесения решения и утверждения Специализированным финансовым судом Плана реструктуризации, какое бы событие не являлось последним). Каждый Заявитель требования должен выдать Компании и Агенту по распределению Указания о распределении до Дня подачи Указаний о распределении».

Во второй строке Статьи 6.1(е)  Плана реструктуризации «денежные средства» заменить на  «Права», и изложить статью 6.1 (е) в следующей редакции: «Если Независимый держатель, действуя в соответствии с указаниями Заявителей требования, не распределит все Права в течение 120 дней после Даты реструктуризации, невостребованные Права будут аннулированы (без нанесения ущерба освобождению от требований и обязательств в соответствии  в соответствии со Статьями 4.1 и 4.7 Плана  реструктуризации) и оставшиеся денежные средства будут возвращены Компании. В отношении распределения Долей в капитале, если Независимый держатель не распределит соответствующим Международным заявителям требований Доли в капитале в течение 120 дней после Даты реструктуризации, невостребованные ГДР будут отменены и соответствующая доля являющихся базовым активом депонированных Акций вернется к соответствующим дочерним организациям Компании, либо они должны быть распределены иным образом в соответствии с инструкциями Компании (без нанесения ущерба освобождению от требований и обязательств в соответствии  с Планом  реструктуризации)».

В целях предоставления Компании и Заявителям требований большей гибкости в отношении метода и процедуры Распределения в конец Статьи 6.4 Плана  реструктуризации добавить следующую редакцию: «или как более подробно описано в Указаниях о распределении» и изложить статью 6.4 в следующей редакции: «Заявитель требования будет иметь право на распределение его Прав, в зависимости от обстоятельств, только в соответствии с настоящей Статьей 6 или как более подробно описано в Указаниях о распределении».

Ссылку в статье 8.2(b)  «(или иной счет, указанный в соответствующих Указаниях о распределении)» удалить в связи с тем, что она уже отражена в определении «Установленный счет» и статью 8.2(b)  изложить в следующей редакции: «Любой платеж, осуществленный в отношении Новых Нот и Долей в капитале, удерживаемых Агентом по распределению или от его имени, должен быть уплачен Агенту по распределению и получен им для удержания исключительно на основании пассивного траста (доверительного управления) для соответствующего Заявителя требования и для уплаты таких сумм на Установленный счет такого Заявителя требования  и/или Назначенного получателя такого Заявителя требования (в зависимости от обстоятельств) вместе с процентом, который может быть начислен на указанную сумму на момент распределения Новых Нот и Долей в капитале или денежных поступлений по ним соответствующему Заявителю требования».

 

В статье 9.8 Плана реструктуризации перед ожидаемым графиком основных событий добавить следующую редакцию: «В таблице ниже приводятся ожидаемый график основных событий в отношении Реструктуризации. При изменении сроков и / или дат, указанных ниже, пересмотренные сроки и / или даты будут сообщены Существующим Доверительным управляющим и Заявителям требований посредством объявления через Регуляторную информационную службу и клиринговые системы».

 

Изменения, приведенные в части А Приложения 1 к Информационному меморандуму, и Измененный План реструктуризации, приведенный исключительно в информационных целях в части С Приложения 1 к Информационному меморандуму, должны быть изменены в соответствие с настоящими корректировками.

 

Компания подтверждает, что по ее мнению никакие изменения к Плану реструктуризации, описанные выше, не наносят существенного ущерба интересам Заявителей требований.

 

ИНФОРМАЦИОННЫЙ МЕМОРАНДУМ

 

В пункте «Окончательные сроки возврата Форм доверенностей» на странице 42 Информационного меморандума,  окончательный срок для предоставления Форм доверенностей не должен являться Днем подачи требований,  но должен быть истолкован как «Крайний срок для предоставления форм доверенностей для Нового собрания Заявителей требований» как указано в ожидаемом графике основных событий, с учетом периодических поправок. Во избежание сомнений, такой Окончательный срок должен применяться ко всем Заявителям требований, включая Окончательный срок для Держателей нот частных размещений для подачи инструкций для голосования в электронном виде и связанные с этим Письма Инвесторов.

 

Ссылку на АО «Фондовый центр» на странице 69 Информационного меморандума удалить и заменить на АО «Единый регистратор ценных бумаг», находящийся по адресу Казахстан, город Алматы, улица Абылай хана 141.

 

Дату опубликования Информационного меморандума в Приложении 12 «Форма решения акционеров» Информационного меморандума Компании в пункте 3 следует изменить на 14 февраля 2014 года.

 

Никакие ценные бумаги не были зарегистрированы и не будут регистрироваться в соответствии с Законом США «О ценных бумагах» от 1933 года, с изменениями («Закон США о ценных бумагах») или любыми законами США о государственных ценных бумагах, и не могут быть предложены, продаваться, перепродаваться или иным образом передаваться в пределах США от имени или в интересах «Лиц США», или непосредственно им (как определено в Положении S по Закону США о ценных бумагах («Положение S»)), за исключением сделок, освобожденных от регистрационных требований Закона США о ценных бумагах. Любое предложение о ценных бумагах, отнесенное к этому объявлению, не будет  не делались и не будут делаться прямо или косвенно, за исключением сделок, освобожденных от регистрационных требований Закона США о ценных бумагах.


Возврат к списку

Яндекс.Метрика
www.akorda.kz

официальный сайт Президента РК

www.primeminister.kz

Официальный сайт Премьер-Министра РК

www.sk.kz

АО «Фонд национального благосостояния «Самрук-Казына»

www.ifk.kz

АО «Инвестиционный фонд Казахстана»